Con l'ufficio del procuratore degli Stati Uniti per il distretto settentrionale della California che conferma che lo è indagando sulla retrodatazione delle opzioni su azioni di Apple, è chiaro che il problema non svanirà presto. Per gli utenti Mac più a loro agio con i chip di silicio rispetto alle regole sui titoli, potrebbe non essere chiaro cosa sia in questione qui. Con questo in mente, ecco una panoramica della retrodatazione e quando entra in conflitto con le autorità di regolamentazione.
Che cos'è la retrodatazione e come funziona?
La pratica prevede stock options. Un'azienda promette a un lavoratore il diritto di acquistare una quota di azioni a un prezzo specifico, chiamato prezzo di esercizio. Il prezzo di esercizio è in genere legato al valore del titolo in una determinata data, ad esempio la data di assunzione di un dipendente.
Di solito, man mano che le azioni di una società aumentano di valore, aumentano anche le opzioni emesse. Supponiamo che un dipendente ottenga un'opzione su azioni con un prezzo di esercizio di $ 10. Questa opzione al momento non vale nulla. Se il dipendente è in grado di esercitare tale opzione nel momento in cui il titolo viene scambiato a $ 15, l'opzione di quel dipendente ora vale $ 5.
Tuttavia, se l'opzione su azioni originale del dipendente è stata retrodatata a un periodo in cui le azioni della società erano scambiate a $ 8, nel momento in cui il dipendente esercita la propria opzione, tale opzione ora vale $ 7. Se questa differenza sembra minima, immaginala moltiplicata per migliaia, o addirittura milioni, di opzioni.
È illegale?
No, infatti, le aziende spesso lo fanno come un modo per attirare i migliori talenti. "La datazione retroattiva è totalmente legale se dichiari che è stata eseguita", ha dichiarato l'esperto di conformità di BusinessEdge Solutions Phil Dina. "Gli investitori hanno il diritto di conoscere tutti i dati finanziari della società".
La retrodatazione diventa un problema quando le aziende non riescono a far sapere agli azionisti e alle autorità di regolamentazione che sta avvenendo. Il motivo: le opzioni sono considerate parte della remunerazione e se la società non riporta accuratamente come retribuisce i propri dipendenti, non fornisce agli investitori un quadro finanziario completo. Al livello più elementare, afferma Dina, retrodatare in modo improprio le opzioni su azioni è un modo per le aziende di sopravvalutare le proprie risorse e sottovalutare le proprie spese.
Apple è l'unica azienda sotto inchiesta?
Difficilmente. Secondo Patrick Taylor, CEO del produttore di software per il monitoraggio delle opzioni Oversight Systems, ci sono state almeno 120 società pubbliche che sono state sottoposte a esame nell'ultimo anno. Queste società includono Applied Micro Circuits, Electronic Arts, Foundry Networks, Intuit McAfee e l'altra società di Steve Jobs, Pixar.
Perché l'improvviso aumento delle sonde retrodatate?
A causa dei cambiamenti nella legge. Innanzitutto, il codice fiscale degli Stati Uniti limita la capacità di un'azienda di detrarre parte della retribuzione dei dirigenti una volta che supera $ 1 milione all'anno. Successivamente, compensare i dipendenti con opzioni è stato un modo per risparmiare sulle tasse sia per l'azienda che per la sua dipendenti, in quanto i proventi derivanti dall'esercizio di stock option sono ammissibili solo per la plusvalenza del 15%. aliquota fiscale. Pertanto, le aziende avevano buoni incentivi a caricare pacchetti di retribuzione con stock option.
In secondo luogo, il Sarbanes-Oxley Act del 2002 richiedeva alle società di segnalare le assegnazioni di stock option entro due giorni. L'Università del Michigan ha rilevato che quasi un quarto delle opzioni su azioni è stato ancora segnalato in ritardo, spesso a vantaggio finanziario del beneficiario delle opzioni.
Infine, il governo degli Stati Uniti ha iniziato a richiedere alle società di segnalare le stock option come spesa ogni volta che le opzioni sono state concesse o esercitate a partire dall'anno fiscale 2006.
Di conseguenza, i redditi netti delle società potrebbero risentire della nuova spesa. Ad esempio, Intel ha registrato guadagni per 7,5 miliardi di dollari nel 2004, ma se la società avesse dovuto rendere conto del a spese delle opzioni concesse o esercitate, i suoi guadagni sarebbero precipitati a $ 1,3 miliardi.
Quindi: il governo degli Stati Uniti dà alle aziende un motivo per favorire le stock option come compensazione. Ma ora ha ristretto la finestra per la segnalazione di tale compenso e ora richiede che venga contabilizzato in un modo che potrebbe far sembrare le aziende come se i loro guadagni si fossero ridotti.
Cosa ha fatto Apple?
La maggior parte di ciò che sappiamo finora proviene direttamente dalle rivelazioni dell'azienda. Nel giugno 2006, Apple ha annunciato che an sonda interna aveva rilevato alcune irregolarità in alcune assegnazioni di opzioni rilasciato tra il 1997 e il 2001. Tra queste irregolarità, una sovvenzione al suo amministratore delegato, Jobs.
Quando Apple ha fatto l'annuncio, ha anche rilasciato una dichiarazione di Steve Jobs che diceva, in parte, “Stiamo divulgando in modo proattivo e trasparente ciò che abbiamo scoperto alla SEC. Siamo concentrati sulla risoluzione di questi problemi il più rapidamente possibile”.
Quattro mesi dopo, Apple ha detto che aveva un comitato speciale ha riscontrato irregolarità in 15 delle sovvenzioni concesse tra il 1999 e il 2002 —6 per cento del totale delle sovvenzioni erogate in quel periodo. Fred Anderson, che era stato chief financial officer di Apple dal 1996 al 2004, si è dimesso dal suo posto nel consiglio di amministrazione della società. In una dichiarazione, Apple ha affermato di non aver riscontrato alcuna cattiva condotta da parte del suo attuale team di dirigenti senior, ma ha espresso "serie preoccupazioni" per le azioni di due ex dirigenti senior senza nome. Più significativo dal punto di vista della percezione pubblica, l'indagine interna ha rilevato che Jobs era consapevole del fatto che fosse favorevole le date di sovvenzione erano state selezionate ma non ha ricevuto o beneficiato di tali sovvenzioni ed era "all'oscuro" della contabilità implicazioni.
Alla fine di dicembre, Apple ha rivelato altre notizie relative alla retrodatazione, ancora una volta cancellando gli attuali dirigenti e assumendo un addebito di $ 84 milioni sui suoi guadagni rideterminati.
Allora perché Apple è ancora sotto controllo federale?
La risposta potrebbe essere in a giornale di Wall Street rapporto dall'inizio di questo mese. Secondo il rivista, le autorità di regolamentazione stanno esaminando una concessione falsamente datata di 7,5 milioni di opzioni a Steve Jobs. La sovvenzione è stata originariamente approvata nell'agosto 2001, anche se il consiglio di amministrazione di Apple non l'ha approvata fino a dicembre di quell'anno, quando le azioni della società sono state scambiate $ 3 per azione in più rispetto ad agosto. Più preoccupante, Apple ha datato erroneamente l'approvazione della sovvenzione, collegandola a una riunione del consiglio dell'ottobre 2001 che non ha mai avuto luogo.
Quindi cosa succederà dopo per Apple?
Ciò che aiuterà o danneggerà qualsiasi azienda invischiata in un'indagine retrodatata è l'aspetto delle sue azioni al governo e agli azionisti.
"Era (la retrodatazione) intenzionale o era un oops?", Ha detto Dina. “Questo fa una grande differenza dal punto di vista normativo e pubblico. Se il pubblico sente di essere stato sfruttato, accelererà in fretta. Dipende davvero da come viene percepita (retrodatazione impropria): è stata fatta maliziosamente e si è fatto qualcosa per nasconderla?
Il pubblico in genere si alza e prende atto della retrodatazione impropria quando inizia a comprendere l'impatto finanziario che ha avuto quella pratica, ha aggiunto Dina. “Giovanni Q. Il pubblico non capisce i soldi coinvolti: è solo un numero. Se forse riduci questo a cosa significa per un prezzo azionario, come forse sarebbe valso il titolo di più, o quanto valore hanno perso le tue partecipazioni [dalla sonda]: è allora che qualcuno fa la magia calcolo. Devi aspettare finché non diventa reale per le persone che perdono soldi.
Un fattore può aiutare la posizione di Apple davanti al tribunale dell'opinione pubblica, in ogni caso: la sua affermazione secondo cui Steve Jobs non era a conoscenza delle implicazioni legali nei processi di retrodatazione dell'azienda.
Apple ha sottolineato la distanza di Jobs dalle scorrettezze retrodatate da quando le ha ammesse per la prima volta lo scorso giugno. Le dichiarazioni rilasciate a giugno, ottobre e dicembre sottolineavano che Jobs non aveva tratto profitto personalmente dalle opzioni retrodatate in modo improprio.
“La situazione per Jobs sarebbe di gran lunga peggiore se si dimostrasse che sapeva della retrodatazione e altro aveva beneficiato personalmente della retrodatazione delle opzioni", l'avvocato di corporate governance Robert Brighton disse.
I documenti della SEC mostrano che nel 2003 Jobs ha scambiato due sovvenzioni di opzioni per 5 milioni di azioni vincolate per un valore di circa $ 75 milioni. Le azioni si sono divise e lo scorso marzo Jobs ha potuto esercitare le sue opzioni da 10 milioni. Ha venduto la metà per $ 295,7 milioni.
Tuttavia, ha detto il portavoce di Apple Steve Dowling IL Washington Post che Jobs non ha beneficiato direttamente dell'esercizio di tali opzioni perché gli è stato proibito di vendere le azioni per altri tre anni. Resta da vedere se questo argomento reggerà sotto il controllo normativo e pubblico.
Paul Hodgson, un esperto di compensi presso The Corporate Library, è scettico. "Affermare che (Jobs) non ha tratto profitto da opzioni retrodatate perché le ha cedute non è vero: se sapesse che erano retrodatati o meno, perché li ha ceduti per il loro valore equivalente in azioni vincolate che detiene ancora ", Hodgson disse. "Inoltre, se avesse saputo che le opzioni degli altri erano state retrodatate, non avrebbe potuto sospettare che lo fossero le sue?"
Il secondo fattore aiuta Apple: ha posizionato le problematiche pratiche di retrodatazione come un problema del passato. Sebbene Apple non abbia esplicitamente collegato i nomi dei dirigenti defunti ai registri delle riunioni del consiglio falsificati che attualmente disegnano normative controllo, la società aveva citato "serie preoccupazioni" sulle azioni degli ex dipendenti in ottobre in una dichiarazione sulla sua indagine in corso sulla sua retrodatare.
Mettere l'accento sulle azioni dei dirigenti defunti aiuta l'azienda ora. "In senso pratico, aiuta Apple a rimuovere ciò che dicono essere la fonte del problema in modo che possano andare avanti", ha detto Brighton.
Tuttavia, Apple deve affrontare più di una semplice indagine federale sulle sue pratiche di retrodatazione. Un gruppo di azionisti è denunciare la società, sostenendo che la retrodatazione impropria ha danneggiato finanziariamente Apple.
[ Lisa Schmeiser è una scrittrice il cui lavoro è apparso in Macworld E Gli investitori Business Daily. ]